5月24—25日，国务院国资委企业改革局在厦门市组织召开了全国国有企业整合与重组工作会议。本次会议是根据国务院国资委李荣融主任的批示精神，应部分地方国资委的要求，结合当前复杂的经济形势和国有企业尤其是上市公司重组整合与加快发展过程中遇到的实际问题而召开的。国务院国资委监事会主席刘东生做了专题演讲，国务院国资委企业改革局局长白英姿出席会议并讲话。各地方国资委（局）负责人、各地国有大型企业的有关人员共300余人出席了会议。
一、国务院国资委改革局召开的全国国有企业整合和上市公司重组工作会议的主要内容
会议由白英姿局长主持，会议的主题是以国有企业的有序整合为契机，积极推进上市公司的战略性重组，抓住机遇，加快发展，实现国有资本的快速增值。
国务院国资委监事会主席刘东生作《整体上市的模式方式和股东利益问题》的专题演讲，上海证券交易所副总经理周勤业进行《利用资本市场实现保值增值》交流体会，地方国资委广东省林三琳副主任作了《广东省上市公司资产重组的案例分析》，央企代表中国机械工业集团有限公司与中国中材股份有限公司分别就整合与上市公司重组工作进行了经验交流。
会议认为，国有资本实现保值增值应充分利用资本市场。要求国有企业必须做好准备，根据企业的战略发展方向来确定资本运作思路。在此基础上，积极抓住时机，顺应宏观经济形势和资本市场走势，合理选择进入资本市场的时机，实现资产资本化、证券化。
会议要求，国有企业应尽可能实现整体上市，并探索多层次、多途径的整体上市模式。特别是刘东生主席例举了五种整体上市模式：一是母公司整体上市（如深圳燃气）；二是母公司控股的一次性整体上市（如深圳能源）；三是主业资产进入一家上市公司且保留其他存续企业（如深圳机场）；四是同一行业的多个业务分别上市；五是不同行业的多元业务分别上市（如特发集团下属特发信息、特力股份）。
会议强调，国有企业整体上市可分步实施，但要结合企业实际，统筹规划，科学审慎选择。一是母公司IPO并换股吸收合并已上市公司；二是上市公司向母公司定向增发股票购买资产（适用于待注入上市公司的资产量较小，而已上市公司的资产量大）；三是上市公司用现金收购母公司资产；四是母公司用现金收购已上市公司公众股实现上市公司退市（适用于整体上市时或整体上市后，为消除在同一证券市场上的双或多层上市架构）。
会议指出，国有企业上市后，要更注重加强治理结构，打造百年老店。国有企业进入资本市场后，应严格按照法律法规要求，完善治理结构、健全内控制度、保持上市公司独立性、加强上市公司诚信建设，致力于增强上市公司的核心竞争力和持续发展力。
二、白局长对地方国资部门开展国有企业整合与上市公司重组工作提出了具体要求
近年来，国务院国资委企业改革局相继出台了系列文件，在指导国有企业改革重组工作中起到了积极的推动作用，国有企业的股份制改造、三类人员分流、整合重组与资本市场上市工作都在稳步推进。下一步，国务院国资委改革局将通过多种方式积极推动中央企业的整体上市工作，研究探索由国务院国资委直接持有国有控股上市公司股权的可行性。对于地方国资部门，白局长提出了具体要求：
一是地方国资部门要高度重视，站在全局角度研究和确定国有资本的布局和结构，实现国有企业整合与上市公司战略性重组并举，加快推进国有资本快速增值。
二是上市公司重组是一项专业化的、复杂的系统工程，地方国资部门要加强领导，组织专业化团队，尊重经济规律，合理把握市场规则，精心设计方案。
三是要积极营造有利于上市公司重组整合的良好氛围，引导社会舆论，为上市公司重组提供有利的外部条件。
四是地方国资部门要积极指导其所监管的国有企业，进一步明确发展战略，因企制宜地选择整合方式和上市公司重组的最优路径，做到上市公司重组与内部改革相互促进，相得益彰。
三、周密部署，精心组织，积极稳妥地推进深圳市属国有企业的整合和上市公司重组工作
市国资局（委）成立以来，一直高度重视国有企业的整合和上市公司的战略性重组工作，积极利用定向增发、整体上市、转让控股权、发行认购权证、债权转股权、以股抵债、引进国际知名的战略投资者、优质资产注入、盘活存量资产等多种方式，大胆创新，积极推进上市公司的战略性重组。
近年来，已经陆续完成了多家上市公司的重组和整体上市，切实提高了上市公司的质量，提高了上市公司核心竞争力和持续发展能力，得到了市场投资者的认可，也得到了国务院国资委和行业监管部门的好评。
为进一步切实贯彻王荣书记在年初全市国资国企会议上的讲话精神，切实提高国有企业的资本运作能力，实现国有资本快速增值，各直管企业要高度重视，精心组织，服从于市国资局的统一战略部署，以编制“十二五规划”为契机，结合自身实际，认真研究企业内部整合和下属上市公司战略性重组的可行性。对于列入年初计划的整合和上市公司重组项目，要周密部署，狠抓落实，尤其是必须遵循中国证监会等行业监管部门的相关规定和要求，做好保密工作，严肃纪律，避免对证券市场造成负面的影响。
要通过整合、重组和推进优质企业集团的发行上市，实现国有企业的战略性重组，切实优化国有经济布局，大力提高国有资本的证券化比重，积极推进国有资本的快速增值。
【他山之石】
广东省国资委：及时调整思路
推进监管企业重组上市
背景介绍：广东省国有控股上市公司原有30多家，省属的只有5家，长期以来在市场上表现不够活跃，资本证券化率较低。随着发展，一方面不少省属企业经过调整，具备了上市的条件，企业发展本身也需要上市公司平台，另一方面各市也有一批上市公司资本运作不理想，各市政府希望省属企业参与整合重组。
思路调整：广东省国资委根据广东实际，及时调整思路，把资本运作作为加快省属企业发展的重点工作，从两个方面展开。一是充分利用上市平台，促进企业发展，具体是上市公司定向增发，为企业寻求融资发展；推进整体上市，提高资产证券化比例；利用上市平台积极整合资产，促进结构调整。二是积极培育上市资源，推进企业上市，具体是进行资产重组，实现IPO；积极培育优质资源，通过借壳等多种方式上市；加强与地市合作，抓住机遇对上市公司实施并购，获得资本运作平台和产业平台。
操作要点：一是资产重组，置入置出的资产类型和资产数量、资产置入置出的方式和路径等；二是债务处置，积极与银行沟通、合理依法处置涉法债务、妥善处理其他债务等；三是人员安置，妥善安置置出企业的员工，规范置入企业的员工用工制度，维护员工合法利益；四是做好沟通协调工作，主要是地方政府和证券监管部门。
工作体会：一是资产重组过程中要聘请专业称职的中介机构；二是要有一支专业、高效的能战斗的队伍；三是运作要规范，注意保密纪律；四是要取得政府和各部门的支持。
中国中材集团：持续改革重组
借力资本市场不断做优做强国有企业
中国中材集团公司（简称中材集团）是国务院国资委直接管理的中央企业，是全球水泥工程建设市场上的知名品牌，多年位居中国建材行业3强和中国企业500强，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的科技型、产业型、国际型企业集团。
早在2001年，中材集团拥有13家科研设计院、17家企业、30多家地质勘探单位、49家非主业企业和困难企业，由于总部控制力不强、产业链全而散、主业不突出、融资渠道不畅及历史包袱重等原因，企业面临严重的经营风险。
为了摆脱困境，中材集团及时调整思路，重新明确企业定位，通过内部资产重组整合，以上市为契机大力开展资本运作和并购，实现了企业规模、效益的历史突破和快速发展。简要经过如下：
第一步：明确企业战略
在广泛调研和深入分析的基础上，中材集团从制定、完善和实施企业发展战略入手，从2001年以来，陆续完善了战略目标体系，包括战略定位（科技型、产业型、国际型）、产业定位（高回报性、高成长性、战略性）和主业定位（非金属新材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业）。
第二步：内部资产重组
在明确了企业战略和主业后，中材集团采取了一系列的重组整合措施。
首先，整合完整的内部产业链，实现资产优化配置，提升经济运行效率。即根据国际通行的“设计－采购－建造—服务”工程建设总承包模式，将集团内部较具备整合条件的院所、企业、资源集中起来，建立了以“非金属材料技术装备与工程业”和“非金属材料制造业”为主业的两个产业链完整的专业化公司。
其次，对缺乏竞争力的劣势企业有序退出，主要采取了关闭、破产、转让等方式，妥善处理债权债务，妥善安置员工。
第三步：两个专业化公司在A股上市
进一步做实上述两个专业化公司，在经营、效益、风险控制和公司治理等方面狠下功夫，使得两个专业化公司分别于2005年和2006年在A股市场上成功上市，即“中材国际”、“中材科技”，资产、收入、利润均比2001年实现了8倍以上的增长，国有资产大幅增值。
第四步：借助资本市场开展购并，同时实现“走出去”的国际化战略
“中材国际”和“中材科技”上市后，企业开展了以并购为主的持续快速发展策略，先后重组了另一央企天津水泥院和四家全民所有制企业，收购了行业龙头泰山玻纤、A股上市公司天山股份和赛马实业等。通过购并，中材集团的资产、营业收入、利润和市场占有率均显著提高，据资料显示，从2001—2009年集团91%的新增收入和利润来自于重组并购。
第五步：为落实第二任期的发展战略目标，扩大融资渠道，企业成功实现H股上市
2007年，中材集团为进一步发展主业，实现任期发展战略目标，进一步整合旗下企业后，以全资企业中材总公司为平台，引入战略投资者改制设立中材股份有限公司，赴香港资本市场成功实现整体上市（中材股份），募集资金超过30亿港元，大大提升了集团的整体实力和国际影响力。
此后，中材股份在资本市场表现活跃，09年成功完成了中材国际的定向增发、首家H股公司债发行等，今年也将陆续开展中材科技的定向增发、天山股份定向增发和中期票据发行等资本运作事项，大力融通资金发展主业，打造国际知名企业集团。
